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作者:管理员    发布于:2022-07-17 11:10    文字:【】【】【
       

  首页:华谊娱乐:首页。本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。

  截至本预案签署日,与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。因此本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用,最终数据以审计机构出具的审计报告为准。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据和估值结果将在重组报告书中予以披露,本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述的本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

  根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次交易时,除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本次交易的交易对方中利集团已出具承诺,将及时向上市公司提供本次交易相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担个别和连带的法律责任。

  广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有限公 司30%股权

  新亚电子股份有限公司支付现金购买江苏中利集团股份有限公 司所持广东中德电缆有限公司100%股权及苏州科宝光电科技有 限公司30%股权的交易

  Sharp Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业 集团

  Panasonic Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国 企业集团

  Sony Corporation,日本一家全球知名的大型综合性跨国企业 集团

  Hewlett-Packard,美国一家全球知名的大型综合性跨国企业集 团

  Cisco Systems, Inc.,美国一家全球领先的网络解决方案企业集 团

  General Motors Corporation,美国一家全球知名的大型汽车生 产商

  Canadian Solar Inc.,阿特斯阳光电力有限公司,中国一家全球 知名的光伏一体化企业

  SUMITOMO ELECTRIC,日本一家全球知名的大型综合性跨 国企业集团

  《新亚电子股份有限公司与江苏中利集团股份有限公司之股权 转让协议》及任何附件或补充协议(如有)

  本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后, 2022年4月30日中德电缆计提18,000万元分红,2022年6月6日, 科宝光电向中利集团分红1,500万元;评估基准日对标的资产进 行评估的结果扣减分红金额简称“扣减分红后估值”

  中利集团将标的资产转让给新亚电子,经营者集中申报通过 并办理完毕工商变更登记手续之日

  本预案中涉及的标的公司的财务数据尚未经符合《证券法》规定的会计师事务所进行审计,提醒投资者谨慎使用。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在《重组报告书》中予以披露。

  本次交易为上市公司新亚电子(股票代码:605277)拟通过支付现金的方式向中利集团(股票简称:ST中利;股票代码:002309)收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

  本次交易标的为中德电缆100.00%的股权、科宝光电30.00%的股权。

  本次交易评估基准日为2022年3月31日,由于评估基准日后,中德电缆于2022年4月30日计提18,000万元分红,截至本预案披露之日已经实施5,000.00万元,尚有13,000万元未实施,尚未实施的分红属于中利集团;科宝光电于2022年6月6日对中利集团分红1,500万元,科宝光电的分红已经实施完毕。因此,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红后为基础(以下简称“扣减分红后估值”),由交易双方协商确定。由于标的公司相关审计、评估及尽职调查工作尚未完成,本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定。截至本预案出具之日,扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元。

  本次交易为现金收购。上市公司将通过自有资金和自筹资金方式筹集交易所需资金,并按照协议约定支付交易款项。

  经上市公司与中利集团同意,上市公司将按照暂定交易价格55,500万元,按照如下方式向中利集团支付本次交易对价:

  1、上市公司已经根据《股权收购意向协议》(签署日:2022年6月29日)向中利集团支付的诚意金10,000万元;双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后,上述诚意金自动转为预付款。

  2、在上市公司召开关于本次交易的第一次董事会并审议通过本次交易相关议案后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户支付30,000万元,中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记,于前述股权质押登记完成日,中利集团可以自由使用共管账户的30,000万元;

  4、在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日内,上市公司向中利集团支付5,500万元。付款条件如下:

  (1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞去中德电缆董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为中德电缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,上市公司推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董事变更事项完成工商登记;

  (2)中德电缆为中利集团向银行提供的10,000万元的最高额抵押担保已解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他担保;

  (3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期债务(如有);

  (4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  双方已于2022年7月15日签署《股权转让协议》,《股权转让协议》签署后, 10,000万元诚意金已经自动转为预付款。上市公司已经于2022年7月15日召开上市公司第二届董事会第六次会议审议通过本次交易相关议案,审议通过后三个工作日内,上市公司向中利集团支付预付款10,000万元。上市公司股东大会审议通过本次交易有关事项后三个工作日内,上市公司向双方开立的共管账户预付30,000万元。

  针对预付款可能存在的风险,中利集团于2022年7月1日将持有的科宝光电30%股权的质押给新亚电子,并于常熟市市场监督管理局办理完成股权出质登记;同日,中利集团将持有的中德电缆28.00%的股权质押给新亚电子,并于东莞市市场监督管理局办理完成股权出质登记。上市公司采用与中利集团开立共管账户、中利集团应当将标的资产全部质押给上市公司,并完成股权质押登记后才可动用共管账户资金30,000万元来应对可能存在的风险。

  截至本预案签署之日,中德电缆应付中利集团股利13,000万元,上市公司承诺满足本预案之“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”之“(五)交易对价支付安排”之第四条关于约定的全部付款条件满足后,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给中利集团。

  新亚电子为中德电缆的融资借款提供担保前,中利集团将保持为中德电缆的融资借款提供担保的状态。新亚电子承诺自交割日后四十五日内为中德电缆的该等融资借款提供担保,并解除中利集团及其控股子公司为中德电缆提供的担保,中利集团及其控股子公司将协助办理相关手续。截至本预案披露日,中利集团及其控股子公司中利特材为中德电缆提供担保情况如下:

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成,标的资产的评估值及交易作价均尚未最终确定。截至本预案出具之日,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元。

  四、本次交易不构成关联交易、构成重大资产重组、不构成重组上市 (一)本次交易不构成关联交易

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

  本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。

  本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

  1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

  2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议,审议通过了本次交易。

  1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议本次交易正式方案及相关议案;

  4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案;

  5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺;

  6、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查; 7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  截至本预案签署日,本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。标的资产扣减分红后预估值为55,500万元,交易价格暂定为55,500万元,本次交易的最终作价以评估基准日对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  中德电缆是一家主营业务为通信电缆的研发、制造和销售的国家高新技术企业,主要产品为阻燃耐火电缆和光电混合缆等。科宝光电的主要产品有工控自动化电缆、汽车电缆、医疗器械电缆和特殊电缆等。

  本次重组前新亚电子的主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售,经过多年的行业深耕和积累,已发展成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业,目前已进入多家知名终端客户的供应商名录,并建立长期稳定的合作关系。

  通过本次交易,新亚电子将借助标的公司在阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等细分行业领域的优势,在产业链横向拓展,进一步整合资源,充分发挥双方在市场拓展、产品研发、客户服务等方面的协同效应,提升公司经营规模和行业地位,进一步提升综合竞争力,增强公司盈利能力。

  本次交易为现金购买资产,不涉及发行股份,不会导致上市公司股权结构发生变化,对上市公司股权结构无影响。

  本次交易完成后,公司的总资产、净资产、营业收入规模将有所提升,有利于提升公司可持续盈利能力和抗风险能力,符合全体股东利益。

  由于本次交易的审计、评估工作尚未完成,尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快推进审计、评估工作,再次召开董事会对相关事项做出决议,并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务指标的具体影响。

  1、本公司向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真 实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料 或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章 皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个 别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的 法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方 或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律 责任。

  1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章 受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证 券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本公司最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或 其他重大失信行为的情形。

  本公司未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案 侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的 内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑 事责任,不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资 产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。

  在标的资产交割后且满足如下全部付款条件之日起三个工作日 内,承诺确保中德电缆将期后应付股利余款13,000万元支付给 中利集团。具体付款条件如下:

  1)中利集团委派及推荐的王伟峰、陈新祥、陈辉、陈波瀚已辞 去中德电缆董事职务,新亚电子推荐的人选已被补选为中德电 缆董事,且中德电缆已就前述董事变更事项完成工商登记;中 利集团委派及推荐的李娟已辞去科宝光电董事职务,新亚电子 推荐的人选已被补选为科宝光电董事,且科宝光电已就前述董 事变更事项完成工商登记; 2)中德电缆为中利集团提供的10,000万元的最高额抵押担保已 解除,并且目标公司不存在为中利集团及其关联方提供的其他 担保; 3)中利集团及其境内控股子公司与中德电缆及其控股子公司的 到期债权债务相互抵减后,中利集团及其境内控股子公司已向 中德电缆及其子公司全额支付尚未支付的应付账款及其他到期 债务(如有); 4)中利集团全资子公司常熟市中联光电新材料有限责任公司向 中德电缆全额支付东莞市中利特种电缆材料有限公司25%的股 权(对应700万元出资额)的股权转让款830万元。

  1、本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、 准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者 复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为 真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因 提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易 对方或者投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法 律责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并 对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法 律责任。 3、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申请文 件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易对方或者 投资者造成损失的,本人将依法承担个别及连带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让在 公司拥有权益的股份。

  1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违 规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法规、规章受 到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者因违反证券 法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形。 3、本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开谴责或其 他重大失信行为的情形。

  本人及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立 案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因与重大

  资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  1、除陈华辉、陈景淼和朱加理之外的董监高 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不 存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于 新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股 份,亦遵照前述安排进行。 2、陈华辉 本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知 拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的 0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中 窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送 股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调 整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电 子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司 股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系 本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具 之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将 严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时 履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述 已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子 股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项 导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 3、陈景淼 本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知 拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的 0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中 窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送 股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调 整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电 子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司 股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系 本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具 之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将 严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时 履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述 已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子 股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项 导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。 4、朱加理 本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知 拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的 0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中

  窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送 股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调 整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电 子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司 股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系 本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具 之日,本人尚未减持新亚电子股份。 公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将 严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时 履行信息披露义务。 自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述 已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子 股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项 导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  1、本单位/本人向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均 为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本 资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与 印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责 任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏,给交易对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承 担个别及连带的法律责任。 2、本单位/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真 实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别 及连带的法律责任。 3、本单位/本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露 和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给交易 对方或者投资者造成损失的,本单位/本人将依法承担个别及连 带的法律责任。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的,在案件调查结论明确之前,本单位/本人将暂停 转让在公司拥有权益的股份。

  1、本公司/本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 2、本公司/本人最近36个月内,不存在因违反法律、行政法 规、规章受到行政处罚且情节严重,或者受到刑事处罚,或者 因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚 的情形。 3、本公司/本人最近12个月内,不存在受到证券交易所的公开 谴责或其他重大失信行为的情形。

  本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控制的 机构/本人以及本人控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交

  易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/ 本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新 亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份, 亦遵照前述安排进行。

  本次交易完成后,本公司/本人作为新亚电子的控股股东/实际控 制人将继续按照法律、法规、规范性文件及《新亚电子股份有 限公司章程》的规定依法行使股东权利,不利用控股股东/实际 控制人身份影响新亚电子的独立性,保持新亚电子在人员、资 产、财务、机构和业务等方面的独立性。 本承诺函在本公司/本人作为新亚电子控股股东/实际控制人期间 持续有效。若因本公司/本人违反本承诺函项下承诺内容而导致 新亚电子受到损失,本公司/本人将依法承担相应赔偿责任。

  新亚电子控股股东、实际控制人在首次公开发行股票并上市时 已出具《关于规范关联交易的承诺函》,该承诺目前仍在正常 履行,具体如下: 1、除已经向相关中介机构书面披露的关联交易以外,本承诺人 以及下属全资/控股子公司及其他可实际控制企业与新亚电子之 间不存在其他任何依照法律法规和中国证监会的有关规定应披 露而未披露的关联交易; 2、本承诺人将尽量避免与新亚电子之间产生新增关联交易事 项,对于不可避免发生的关联业务往来或交易,将在平等、自 愿的基础上,按照公平、公允和等价有偿的原则进行,交易价 格将按照市场公认的合理价格确定。本承诺人将严格遵守新亚 电子章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定,所涉 及的关联交易均将按照规定的决策程序进行,并将履行合法程 序,及时对关联交易事项进行信息披露。本承诺人承诺不会利 用关联交易转移、输送利润,不会通过新亚电子的经营决策权 损害股份公司及其他股东的合法权益。 3、如本承诺人违反上述声明与承诺,新亚电子及新亚电子的其 他股东有权根据本函依法申请强制本承诺人履行上述承诺,并 赔偿新亚电子及新亚电子的其他股东因此遭受的全部损失,本 承诺人因违反上述声明与承诺所取得的利益亦归新亚电子所 有。

  1、新亚电子控股股东在首次公开发行股票并上市时已出具《关 于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行,具体 如下: (1)本公司目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与 新亚电子相同、相似业务的情形。 (2)在直接或间接持有新亚电子股份的相关期间内,本公司将 不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直 接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、相似或构 成实质竞争的业务,也不会协助、促使或代表任何第三方以任 何方式直接或间接从事与新亚电子现在和将来业务范围相同、 相似或构成实质竞争的业务;并将促使本公司控制的其他企业

  (如有)比照前述规定履行不竞争的义务。 (3)如因国家政策调整等不可抗力原因导致本公司或本公司控 制的其他企业(如有)将来从事的业务与新亚电子之间的同业 竞争可能构成或不可避免时,则本公司将在新亚电子提出异议 后及时转让或终止上述业务或促使本公司控制的其他企业及时 转让或终止上述业务;如新亚电子进一步要求,其享有上述业 务在同等条件下的优先受让权。 (4)出现违反避免同业竞争承诺时,新亚电子可以要求当事人 立刻停止同业竞争的行为,已给新亚电子造成损失的,应待新 亚电子确认损失数额后20天内向新亚电子赔偿相关损失。如果 当事人拒不履行赔偿义务,新亚电子有权扣留其应获得的现金 分红。 2、新亚电子实际控制人在首次公开发行股票并上市时已出具 《关于避免同业竞争的承诺函》,该承诺目前仍在正常履行, 具体如下: (1)本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接 或间接从事或参与任何在商业上对新亚电子构成竞争或可能构 成竞争的业务或活动,包括但不限于直接或间接拥有与新亚电 子存在同业竞争关系的任何经济实体的权益,在该等经济实体 中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及其他高 级管理人员,在该等经济实体中担任核心技术人员。 (2)如本人及本人关系密切的家庭成员直接或间接从事的业务 或活动与拓展业务范围后的新亚电子构成竞争或可能构成竞 争,本人及本人关系密切的家庭成员承诺将该等经济实体按照 纳入“新亚电子”经营、停止经营或转让予无关联第三方的方 式消除同业竞争。 (3)本人在直接或间接持有新亚电子股份期间,或担任新亚电 子董事、总经理或其他高级管理人员、核心技术人员期间(如 适用)以及辞去上述职务六个月内,本承诺为有效承诺。 (4)若违反上述承诺,本人将对由此给新亚电子造成的损失做 出全面、及时和足额的赔偿。

  1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其 原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资 者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的 法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申

  请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子 和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责 任。

  1、本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五年内未受到 过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未 涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 2、除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说明” 之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况” 所述情形外,本公司及现任董事、监事及高级管理人员最近五 年不存在重大失信情况,包括但不限于不存在未按期偿还大额 债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证 券交易所纪律处分的情形。 3、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六 个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受 到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪 正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调 查的情形。

  本公司及现任董事、监事、高级管理人员,以及本公司控股股 东、实际控制人及控制的机构未因涉嫌本次交易相关的内幕交 易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个月内未曾因 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或 者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三 条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  1、本公司合法拥有中德电缆100%的股权及科宝光电30%股 权,中德电缆及科宝光电为依法设立和有效存续的有限责任公 司,其注册资本已全部缴足,不存在出资不实、抽逃出资或者 影响其合法存续的情况。 2、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,不存在权属纠 纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,除双方本 次交易相关协议中明确约定的外,未设置其他抵押、质押、留 置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定, 亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。 3、本公司承诺本次交易相关协议正式生效后,及时按照协议约 定进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中因本公司 原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。 4、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预 见的重大诉讼、仲裁等纠纷,如因发生重大诉讼、仲裁等纠纷 而产生的责任由本公司承担。 本公司承诺对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责 任,并赔偿因违反上述承诺给新亚电子造成的一切损失。

  1、本公司在本次交易中所提供的信息和文件(包括但不限于原 始书面材料、副本材料或口头证言等)均为真实、准确、完整 的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其

  原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信 息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子和投资 者造成损失的,将依法承担个别及连带的法律责任。 2、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确 和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的 法律责任。 3、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏;如因本次交易的信息披露和申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给新亚电子 和投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及连带的法律责 任。

  1、中德电缆 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属 企业及其董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司 法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情 形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属 企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年内未受过行政处 罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经 济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)除“第三节 交易对方基本情况”之“二、其他事项说 明”之“(三)交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情 况”所述情形外,本公司及本公司董事、监事及高级管理人 员、本公司下属企业及其董事、监事及高级管理人员最近五年 内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员、本公司下属 企业及其董事、监事及高级管理人员不存在最近三十六个月受 到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内受到过证 券交易所公开谴责的情形。 2、科宝光电 (1)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立 案调查的情形。 (2)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内未 受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或 者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 (3)本公司及本公司董事、监事及高级管理人员最近五年内不 存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。 (4)本公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在最近三十 六个月受到过中国证监会的行政处罚,不存在最近十二个月内 受到过证券交易所公开谴责的情形。

  本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因涉嫌本次交易相 关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案,最近36个 月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出

  行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任,不存在《上市公司 监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。

  九、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次重组原则性意见如下:“本次交易的方案公平合理、切实可行,定价方式合理,符合公司和全体股东的整体利益,有利于促进公司未来的业务发展,有助于提升公司的盈利能力和持续发展能力,本公司/本人原则上同意公司实施本次交易。”

  十、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 (一)上市公司控股股东利新控股、实际控制人赵战兵及其一致行动人赵培伊就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺: “自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本公司/本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。”

  (二)上市公司董事、监事、高级管理人员就本次交易预案公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划作出如下承诺:

  本人持有新亚电子1,251,778股股份,2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过168,000股(占公司总股本的0.12%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子723,245股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  本人持有新亚电子556,445股股份,于2022年1月8日向公司告知拟通过集中竞价方式减持不超过100,000股(占公司总股本的0.07%),减持期间为2022年2月7日起至2022年8月6日止。其中窗口期等不得减持股份期间不减持。若上述减持期间公司有送股、资本公积金转增股本、配股等事项,减持股份数量不调整,减持价格按照减持实施时的市场价格确定。当日,新亚电子就前述减持计划予以公告并发布了《新亚电子股份有限公司股东及董监高集中竞价减持股份计划公告》。前述减持完全系本人资金需要,与公司本次交易事项无关。截至本承诺函出具之日,本人尚未减持新亚电子股份。

  公司本次交易实施完毕前,如本人拟减持公司股份的,本人将严格按照法律法规及上海证券交易所之相关规定操作,并及时履行信息披露义务。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,除上述已披露的股份减持计划外,本人不存在减持所持有的新亚电子股份的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕之日期间,本人不存在减持所持有的新亚电子股份(如有)的计划。期间如由于新亚电子发生送股、转增股本等事项导致增持的新亚电子股份,亦遵照前述安排进行。

  公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  公司聘请符合《证券法》规定的审计、评估机构对本次交易的标的资产进行审计、评估,确保标的资产定价公允。独立董事将对标的资产评估的假设前提合理性以及定价公允性发表独立意见,董事会也将对评估合理性以及定价公允性进行分析。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查,发表明确的意见。

  在本次交易过程中,公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易相关事项在提交董事会审议时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开,根据《重组管理办法》,上市公司将聘请具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易进行尽职调查并出具专业意见。

  待标的资产相关审计、评估工作完成后,上市公司将再次召开董事会并将按照《公司章程》的规定发出召开审议本次重大资产重组方案的股东大会的通知,提示公司全体股东参会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将就本次交易方案的表决提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过网络投票平台行使表决权。

  截至本预案签署日,本次交易的审计、评估工作尚未完成,标的资产扣减分红后预估值约为55,500万元,经协商,双方同意以此预估值为基础暂定标的资产的交易价格为55,500万元,最终作价以评估基准日(2022年3月31日)对标的资产进行评估的结果扣减分红金额后为基础,由交易双方协商确定。本次交易标的资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果、标的资产定价情况等内容将在重组报告书中予以披露。

  截至本预案签署日,本次交易已经上市公司第二届董事会第六次会议审议通过,但本次交易尚需履行多项审批程序方可实施,本次交易尚需履行的程序参见本预案之“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的决策程序及报批程序”之“(二)本次交易尚需履行的程序”。本次交易能否取得相关批准或核准,以及取得相关批准或核准的时间,均存在一定的不确定性,提请投资者关注投资风险。

  由于本次重大资产重组受到多方因素的影响,且本次交易的实施尚需满足多项前提条件,本次交易可能因为且不限于以下事项的发生而终止:

  1、尽管公司制定了严格的内幕信息管理制度,在参与本次交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为,本次交易存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而被暂停、中止或终止的风险;

  2、本次交易从协议签署到交割完成需要一定的时间,若在后续交易推进以及尽调过程中,标的资产出现无法预见的风险事件或各交易方因某些重要原因无法达成一致意见等因素,将导致本次交易被暂停、中止或终止的风险;

  3、在本次交易过程中,交易各方可能需根据评估结果、监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案,如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致,则本次交易存在被暂停、中止或终止的可能;

  4、本次交易存在因标的公司出现无法预见的风险事件或者对标的公司尽调过程中发现问题被暂停、终止或取消的风险。

  截至本预案签署日,本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成,本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用,相关数据与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者关注。

  在本次交易相关的审计、评估工作完成后,公司将另行召开董事会审议相关事项,标的资产经审计的财务数据、评估情况将在重组报告书中进行披露。标的资产主要财务数据、财务指标、经营业绩等可能与预案披露情况存在较大差异,提请投资者注意相关风险。

  本次重大资产重组拟通过现金方式支付交易对价。对于本次重大资产重组涉及的对价,上市公司的资金来源为自有资金及自筹资金。因为本次交易涉及金额较大,若贷款金融机构无法及时、足额为公司提供信贷支持且上市公司无法通过其他渠道筹集到相关款项,则本次交易存在交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险,进而导致本次交易存在失败风险。

  本次交易完成后,上市公司将取得中德电缆100%股权和科宝光电30%股权,上市公司的业务、资产和人员规模得以扩张,盈利能力和核心竞争力将进一步提升。本次交易具有较强的协同效应,但从公司经营和资源配置的角度出发,为更好地发挥协同效应,上市公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、财务统筹等方面进一步融合。虽然上市公司已经就后续经营管理做好充分的安排,但本次交易完成后,上市公司在保持对中德电缆进行有效管控的基础上,能否有效的对中德电缆实施整合,保持中德电缆原有运营效率和竞争优势,以及在保证对科宝光电影响力的基础上,让科宝光电继续保持原有优势并充分发挥协同效应上均具有一定不确定性。若上市公司与标的资产在资产、业务、人员、机构和财务等方面的整合不能达到预期效果,可能会对上市公司的经营业绩和股东利益产生不利影响。此外,本次交易完成后,上市公司将取得科宝光电30%的股权,存在科宝光电控股股东利用其控股优势侵害少数股东利益的风险。

  截至本预案签署日,香港科宝技术有限公司尚未放弃优先购买权,提请投资者注意相关风险。

  中德电缆以其位于石排镇的5处房屋及建筑物向银行设定抵押,为中利集团贷款提供抵押,担保的债权最高余额折合人民币1亿元。虽然上市公司已督促相关各方尽快办理抵押解除手续,且已在《股权转让协议》中将其作为标的资产交割后剩余款项的付款条件之一,并约定乙方应于交割日前解除中德电缆为乙方向银行提供的该项最高额抵押担保,但若相关主体无法及时、顺利办理上述不动产的抵押解除手续,仍将会导致本次交易存在无法按照既定计划推进的风险。

  为确定本次收购的意向,新亚电子与中利集团于2022年6月29日签署了《股权收购意向协议》,新亚电子按照协议约定于同日向中利集团支付诚意金10,000万元。根据交易双方协商结果,前述诚意金将于《股权转让协议》签署后自动转为预付款,新亚电子亦将在召开关于本次交易的第一次董事会和股东大会审议通过本次交易有关事项后分别向交易对方支付部分股权转让款项。尽管新亚电子已充分考虑本次交易的情况,并制定了详细的支付安排,且将在交易过程中将按照付款节奏取得交易对方向公司出质的标的资产相应股权,但在标的资产最终完成交割前,本次交易尚存在可能被暂停、终止或取消的风险,若本次交易无法顺利推进并完成股权交割,可能面临交易终止无法及时收回预付股权转让款的风险。

  报告期内,中德电缆客户集中度较高。虽然中德电缆与国内大型通信设备制造等领域的客户建立了长期稳定的合作关系,但若中德电缆的主要客户经营战略发生调整或出现其他重大变动,减少对公司相关产品的采购,且公司不能持续开拓新的客户,将对公司的经营业绩和盈利能力造成不利影响。

  标的公司所生产产品中原材料成本占产品成本比重较高,原材料价格的波动对标的公司产品毛利率和盈利能力存在一定影响。标的公司的产品主要原材料包括铜丝、胶料等,大宗商品价格上涨会直接带动原材料价格上升。虽然标的公司会根据铜等大宗商品价格变化情况定期调整公司产品销售价格,以应对和减少产品主要原材料价格波动带来的风险,但若未来大宗商品价格短期内出现大幅波动,而公司产品价格调整具有一定滞后性,仍将在一定程度上对标的公司的盈利水平产生不利影响。

  中德电缆位于东莞市东坑镇骏发一路6号(中德工业园)的生产经营用房系向东莞市东伟实业有限公司租入使用。根据中德电缆与出租人签署的《厂房租赁合同》,出租人将该厂房整体出租给中德电缆使用,中德电缆租用上述租赁物业作为工业生产经营之用,租赁期限自2022年5月9日至2032年5月8日。若中德电缆在合同期满的三个月前向出租人提出书面申请,合同期满后,中德电缆在同等条件下享有优先承租权。虽然中德电缆与出租人存在上述合同约定,但仍存在违约或租赁到期无法延续租用上述生产经营用房的风险,可能会对中德电缆的生产经营造成不利影响。

  经过在电缆行业多年沉淀,标的公司拥有在电缆行业经验与资源丰富的管理团队,并培养了一批优秀的专业销售、研发人员,上述人员将成为完成整合后标的资产未来发展的重要保障。核心管理团队的稳定性将在一定程度上影响标的公司后续各项业务的稳定运营,如公司现有的激励制度无法继续满足上述核心团队的需求,或核心管理人员、相关业务或研发专业人才在任期内离任或退休,可能会对标的公司的经营造成一定不利影响。

  截至本预案签署日,与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能,相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所出具的审计报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意,标的公司经审计的财务数据、评估最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。本次交易相关的评估工作尚在进行,同时本次交易标的资产的交易价格也以具有证券、期货从业资格的资产评估机构的评估结果为依据,目前标的估值及交易对价亦尚未最终确定。若交易各方对目前标的估值及交易对价无法达成一致,本次交易将面临取消风险。

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。由于以上多种不确定因素的存在,公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险。

  公司本次交易的审计、评估工作尚未完成,且尚需经过公司董事会、股东大会审议通过,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

  自上世纪以来,随着全球范围内的生产和技术转移,我国电子线材行业取得长足的进步,逐步掌握核心的生产技术,形成了较为完善的体系和产业链。随着信息传输的数字化、高速化、广域化、网络化和宽带化,以及工业自动化进程的推进,终端应用、数据服务器、控制系统对电子线材行业产品的质量性能要求越来越高。伴随着电子线材品质的较快提升,其市场结构发生了深刻变化,中高端产品已成为市场的趋势。下游终端产品及服务的升级对电子线材数据传输品质提出更高要求,订单将向产品质量控制能力强、供货能力强、研发创新能力强的业内龙头企业集中,预计在未来几年内,行业集中度将逐步提升。

  近年来,我国通信行业整体呈现稳中向好运行态势,正逐步由4G向5G转变,行业持续向高质量方向迈进。智慧城市、工业互联网、云计算、数字经济、新型智慧城市等以5G技术作支撑的新业务成为通信行业增长的第一引擎。5G等新型信息基础设施加快构建,行业融合应用加快创新,在助力疫情防控、服务民生、支撑企业数字化转型等方面发挥了重要作用。

  与4G只需要在1,000米范围内建设一个基站不同,5G对基站的布局密度要求更高,目前我国5G基站之间距离普遍为200到300米,未来基站之间的距离将进一步缩减,达到百米半径一基站。根据权威机构估计,5G要在中国做到全面覆盖,需要400万到500万个以上的5G基站。截至2022年5月31日,我国已完成超160万个5G基站的建设。无论是从5G覆盖的广度还是纵深度,线G应用距离良好体验还有较大的差距,继续建设5G基站也将成为大势所趋。通信电缆作为基站与基站之间的连接物,发展迅速,市场空间广阔。

  2021年,三家基础电信企业和中国铁塔股份有限公司共完成电信固定资产投资4,058亿元。其中,移动通信的固定资产投资额为1,943亿元,占全部投资的47.9%;5G投资额达到了1,849亿元,占全部投资的45.6%,占比较上年提高了8.9%。

  “两会”审议政府工作报告、十四五规划纲要及2035远景规划等文件中也对通信行业发展给予了恰到好处的减负支持,同时为行业的发展指明了路径,未来在“碳达峰、碳中和”的大背景下,通信行业将迎来发展新机遇。

  改革开放以来,我国制造业取得了突飞猛进的发展。但随着用工成本的提升,制造业的低成本优势正被削弱。而自动化技术的应用,不仅可以大幅减少人工成本,还能提高生产效率,实现节能降耗、挖潜增效的目标。利用工业自动化技术提高生产效率,实现机器人替代正在成为发展趋势。

  据国际机器人联合会(IFR)统计,截至2020年底,我国工厂运行的工业机器人数量已达到94.3万台,排名全球首位;我国工业机器人密度即每万名制造业个人拥有的机器人数为246台/万人,离发达的工业化国家仍有不小的差距。

  当前随着新技术更新换代的速度加快,物联网、5G等新兴技术层出不穷,新兴技术更需要作为制造业基础的自动化基础的加持。可以预见,工控自动化电缆作为工业自动化机器人的“血管”,未来需求增长空间巨大。

  2020年10月9日,国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》(国发[2020]14号),要求充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用,鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展,促进市场化并购重组,推动上市公司做优做强,提高上市公司质量。国家相关法规及政策的出台,为上市公司通过资产重组的途径实现资源优化配置提供了强有力的政策支持。上市企业可以充分发挥其所处的资本市场优势,在政策支持的背景下,整合优势资源,提升上市公司质量,加快做优做强。

  本次交易是上市公司丰富产品线,在产业链横向拓展,以阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、医疗器械电缆等为依托进军通信设备电缆、医疗器械电缆等细分领域的重要举措,符合公司整体战略规划。上市公司是中国消费电子线材细分行业的龙头,已进入多家知名终端客户的供应商名录,建立了长期稳定的合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商,向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业,提供优质精细电子线材,得到客户的一致认可。

  中德电缆进入通信电缆领域较早,主营业务为通信电缆的研发、制造和销售,是国内知名的通信电缆供应商。经过多年的诚信经营和科技创新良性发展,公司已经成为国内大型通信设备制造商在电缆供应方面的优秀核心供应商和战略合作伙伴。公司与通信设备商有长期的战略合作关系,以占领行业技术标准制高点和拥有强大的产品研发创新能力作为公司市场开拓能力的支撑和保障,完善的供应产业链协同能力、优质可靠的品牌形象等构建起公司强大的市场开拓能力。

  科宝光电经过多年的技术积累及创新已经成为松下、KUKA、YASKAWA等机器人制造商的工控自动化电缆供应商,西门子、联影、普爱医疗等医疗器械制造商的长期合作伙伴。同时科宝光电汽车电缆的终端用户包括特斯拉、宝马、奥迪、大众等知名一线汽车品牌,在细分领域内有较强的实力与竞争力。

  标的公司与上市公司主营业务存在诸多互补空间,本次交易完成后,上市公司的产品线将进一步丰富;实现精细电子线材、通信设备电缆、工控自动化电缆的多轮驱动,与此同时,上市公司与标的公司将实现优质客户的共享,上市公司市场空间进一步拓宽。

  本次交易符合上市公司进一步优化产业布局的整体战略规划,将通过优势互补促进上市公司主营业务的规模、资源及渠道扩张,加速实现全链条产业升级。上市公司作为国内消费电子线材细分行业的龙头,主要面向家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域,其生产的消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等,在行业内被广泛应用。标的公司的阻燃耐火电缆、光电混合缆、工控自动化电缆、电缆组件等在通信设备行业及工业自动化领域得到了广泛的应用,在行业内积累了大量优质的客户资源和丰富的项目经验,将从技术积累及行业覆盖层面为上市公司实现多重赋能。上市公司与标的公司存在诸多产品互补、供应链协作的空间,本次交易将有助于提升上市公司整体品牌价值,全面实现产业协同。

  海外市场方面,上市公司多年来已形成较为广泛的合作网络、积累了丰富的市场经验,通过设立境外子公司等一系列举措,逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面,进一步提升了国际化制造及服务能力。与此同时,标的公司的产品也已经伴随设备商远销墨西哥、印尼等海外市场,本次交易完成后,标的公司与上市公司将在多个细分领域相互赋能,进一步提升上市公司在全球的影响力,助力上市公司拓展海外业务,参与国际化竞争,争取早日跻身国际一流行列。

  本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团收购其所持有的中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次交易完成后,上市公司将持有中德电缆100.00%股权,持有科宝光电30.00%股权。

  标的资产经审计、评估的财务数据、评估结果、定价情况等将在重组报告书中予以披露,提请投资者关注。

  本次交易前后,上市公司的控股股东均为乐清利新控股有限公司,实际控制人均为赵战兵。本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。

  根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此本次交易不构成关联交易。

  本次收购完成后,上市公司将取得中德电缆100.00%股权、科宝光电30.00%股权。

  本次重组拟收购资产的暂估价为55,500万元,根据上市公司2021年度已审财务报表、标的公司2021年度未审财务报表及本次交易的预估作价金额,本次交易预计将达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组。

  本次交易对价拟全部采用现金支付,依据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,本次重大资产重组无需提交中国证监会审核。

  本次交易前,上市公司的控股股东为乐清利新控股有限公司,实际控制人为赵战兵。

  本次交易为现金收购,不涉及发行股份,本次交易完成后,上市公司控股股东和实际控制人不发生变更。

  本次重组交易不属于向上市公司实际控制人及其关联方购买资产,且本次交易完成后,上市公司控股股东及实际控制人不会发生变化。因此,本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形,不构成重组上市。

  1、2022年7月15日,上市公司召开第二届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案及相关议案,独立董事就上述议案发表了独立意见;

  2、2022年7月15日,中利集团召开第五届董事会2022年第四次临时会议,审议通过了本次交易。

  1、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,上市公司新亚电子再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  3、待本次交易的标的公司审计、评估工作完成后,中利集团再次召开董事会,审议通过本次交易正式方案及相关议案;

  4、科宝光电董事会审议通过新亚电子受让中利集团持有的科宝光电30%股权的议案;

  5、科宝光电另一股东香港科宝技术有限公司同意股权转让并出具放弃优先购买权的承诺;

  6、本次交易须通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查; 7、依据相关最新法律法规所要求的其他可能涉及的备案、批准或核准(如需)。

  上市公司在取得全部批准或核准前不得实施本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  研发、制造、销售:自动化办公设备、智能家居、消费电子精细线材, 工业控制线材,精密医疗器械线材,机器人高柔性线材,新能源应用线 材,信息设备、通讯传输、计算机及云服务器用高频高速数据线材,汽 车和航空航天等行业应用线材;环保高分子材料(塑胶颗粒);线材性 能检测及技术咨询;环保检测、环保检测技术咨询及技术服务;货物进 出口、技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开 展经营活动)

  2018年11月12日,经新亚有限股东会审议通过,新亚有限以截至2018年8月31日经审计的净资产25,113.38万元为基数折为股本10,008万元,其余15,105.38万元作为出资溢价计入资本公积,整体变更为股份有限公司。2018年12月3日,天健会计师事务所出具《验资报告》(天健验[2018]502号),对公司注册资本到位情况进行验证。

  2020年9月29日,中国证监会出具“证监许可[2020]2446号”《关于核准新亚电子股份有限公司首次公开发行股票的批复》,核准新亚电子首次公开发行不超过3,336.00万股新股。新亚电子股票于2021年1月6日在上海证券交易所正式挂牌交易,股票简称“新亚电子”,股票代码“605277”。首次公开发行后,新亚电子的注册资本由10,008.00万元变更为13,344.00万元。

  根据《新亚电子股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》,首次公开发行后,新亚电子的股本结构如下:

  2021年5月25日,新亚电子召开2020年年度股东大会并作出决议,同意向102名激励对象授予303.48万股限制性股票,并授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜。

  2021年6月18日,新亚电子召开第一届董事会第十五次会议并作出决议,同意调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格,确定以2021年6月18日为授予日,向99名激励对象授予298.44万股限制性股票,授予价格为10.79元/股。

  2021年6月22日,天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“天健验[2021]324号”《验资报告》,经审验,截至2021年6月21日,新亚电子已收到99名激励对象以货币缴纳出资额32,201,676.00元。

  2021年7月7日,新亚电子授予的298.44万股限制性股票在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2021年7月8日,新亚电子收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

  2022年4月26日,新亚电子召开2021年年度股东大会并作出决议,同意以方案实施前公司总股本136,424,400股为基数,每股派发现金红利1元(含税),以资本公积向全体股东每股转增0.39股,共计派发现金红利136,424,400元,转增53,205,516股。

  2022年5月,新亚电子权益分派实施完毕。本次资本公积转增股本完成后,新亚电子的总股本由136,424,400股增加至189,629,916股。

  截至本预案签署日,利新控股直接持有上市公司55,644,480股股份,持股比例为29.34%,为上市公司控股股东。

  截至本预案出具日,赵战兵直接持有新亚电子19.52%股份,通过利新控股间接持有新亚电子29.34%股份,通过乐清弘信间接持有新亚电子4.42%股份,直接和间接合计持有新亚电子53.28%股份,为上市公司的实际控制人。

  赵战兵,男,1968年出生,无永久境外居留权,高中学历,上海交通大学中国总裁创新管理高级研修班结业,哈尔滨理工大学电气与电子工程学院客座教授。1992 年加入乐清县新亚无线电厂,历任新亚电子有限公司董事、执行董事。2018年11月至今,担任 新亚电子股份有限公司董事长、总经理。 (三)公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图 截至本预案出具日,公司与控股股东及实际控制人之间的股权关系图如下: 四、最近三十六个月控制权变动和最近三年重大资产重组概况

  最近三十六个月,上市公司的控股股东均为利新控股,实际控制人均为赵战兵,上市公司最近三十六个月控制权未发生变更。

  公司主营业务为精细电子线材的研发、制造和销售。公司生产的产品主要包括消费电子及工业控制线材、汽车电子线材、高频数据线材及特种线材等,已经广泛应用于家用电器、计算机、智能化办公、工业控制设备、汽车电子、数据服务器及新能源科技等领域。

  公司拥有多项发明和实用新型专利,沉淀了先进实用的专用技术和高效的生产工艺。

  作为中国机器人产业联盟成员单位,公司参与《机器人柔性电缆测试技术规范》团体标TüV、日本JET和美国ETL等产品认证,满足不同客户的多样化需求。公司已建立完善的质量控制管理系统,取得IATF16949质量管理体系、ISO14001环境管理体系和ISO13485医疗器械质量管理体系等认证,拥有CNAS认可的检测中心,确保产品品质的可靠性和一致性,满足了各应用领域对于线材精密度、耐久性、抗干扰、阻燃性、抗冷热、抗油污、信号衰减率、柔韧性等诸多方面的严苛要求。

  公司已进入多家知名终端客户的供应商名录,建立了长期稳定的合作关系。公司通过安费诺、得润电子、华虹电子、高岭电子、上海元一等大中型线束和连接器制造商,向海信、海尔、格力、美的、LG、三星、夏普、奥克斯、松下、大金、索尼、佳能、美菱、史丹利、戴尔、惠普、浪潮、思科、通用、长安汽车、长城汽车、阿特斯等国内外知名企业,提供优质精细电子线材,得到客户的一致认可。

  公司一贯坚持高端市场发展战略,面向国际知名终端客户,凭借自身可靠性优、一致性好和性价比高的产品,以及研发快速响应、持续改进、及时交货、精准服务等综合优势,逐步打破了精细电子线材高端市场由日立、住友、百通等国际品牌垄断的局面,实现进口替代,努力推动高端精细电子线材国产化进程。

  经过多年的行业深耕和积累,公司已成为中国消费电子线材细分行业的龙头企业。

  2018年,公司主导产品荣获中华人民共和国工业和信息化部、中国工业经济联合会颁发的《制造业单项冠军产品证书(2019年-2021年)》;2021年11月,公司单项冠军产品高导精密复合线材通过复审。

  本次交易为上市公司以支付现金方式购买资产,预计对上市公司股权控制结构不会产生影响。

  七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚情况的说明

  截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚的情形,不存在因违反证券相关法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形。

  八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查情况的说明 截至本预案签署日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

  九、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责或其他重大失信情况的说明

  截至本预案签署日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情形。

  本次交易为上市公司新亚电子拟通过支付现金的方式向中利集团购买其所持有的中德电缆100%股权以及其所持有的科宝光电30%股权。

  生产、销售:电线、电缆、光缆及附件、PVC电力电缆料、电源插头、电子 接插件、电工机械设备、有色金属拉丝、通信终端设备、移动通信终端设 备;销售:光纤及光纤预制棒;相关产品的服务。经营本企业自产产品及技 术的出口业务;经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设 备,零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品 及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;研制开发环保新材料、 通信网络系统及器材、车辆安保产品。(依法须经批准的项目,经相关部门 批准后方可开展经营活动)一般项目:金属矿石销售;煤炭及制品销售;非 金属矿及制品销售(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经 营活动)

  王柏兴,男,1956年10月出生,中国国籍,无境外永久居住权,高级经济师。曾任常熟市中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利电缆有限责任公司董事长及总经理、江苏中利光电集团有限公司董事长及总经理、中利科技集团股份有限公司董事长及总经理。现任江苏中利集团股份有限公司董事长、深圳市中利科技有限公司董事长兼总经理、江苏中鼎房地产开发有限责任公司董事长、上海康速金属科技有限公司董事、江苏中利控股集团有限公司董事长兼总经理。

  (一)交易对方与上市公司关联关系情况以及交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  本次支付现金购买资产的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  (二)交易对方最近五年内受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署日,交易对方最近五年内不存在受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  截至本预案签署。

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