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浙文互联:浙文互联2021年度非公开发行A股股票预
作者:an888    发布于:    文字:【】【】【
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   天辰登陆由招商主管q_7535077,全面为用户提供;天辰登陆地址、天辰平台登陆,证券代码:600986 证券简称:浙文互联 公告编号:临2021-116

  1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

  本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。

  1、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第十届董事会第一次会议审议通过,尚需发行对象有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  2、本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  3、本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资,发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  4、本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日(2021年12月29日)。本次非公开发行价格为4.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  5、本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股,占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过 12.47%,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  6、博文投资为上市公司的间接控股股东。博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  7、本次非公开发行股票完成后,公司实际控制人不发生变化,不会导致公司不具备上市条件。

  8、本次非公开发行股票完成后,本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东共同享有。

  9、公司重视对投资者的持续回报,关于公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等事项,参见本预案“第五节 利润分配政策及其执行情况”。

  10、根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等文件的有关规定,公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施,公司控股股东杭州浙文互联及其控股方浙江文投、公司董事及高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺,相关措施及承诺参见本预案“第六节 本次非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第十届董事会第一次会议审议,尚需公司股东大会审议批准。

  同时,在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中,公司对未来年度归属于上市公司普通股股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测,为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证,投资者不应据此进行投资决策,投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  11、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”有关内容,注意投资风险。

  二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受到处罚等情况... 22

  六、公司相关主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺........... 61

  互联网营销、数字营销 指 基于互联网平台,利用信息技术与工具满足公司与客户之间交换概念、产品及服务的过程,通过在线活动创造、宣传、传递客户价值,并对客户关系进行管理,以达到一定营销目的的新型营销活动。其实质是将产品信息广告化与信息化,并以数字的形式呈现在网上

  精准营销 指 充分利用各种新媒体,将营销信息推送到比较准确的受众群体中,从而既节省营销成本,又能起到最大化的营销效果

  SaaS 指 软件即服务(Software-as-a-Service,简称 SaaS),是指通过网络提供软件服务,SaaS平台供应商将应用软件统一部署于自身服务器,用户可根据实际需求,通过互联网向SaaS 供应商定 购所需的应用软件服务

  广告主 指 为推销自身的商品或服务,自行或者委托他人设计、制作、投放广告的企业、其他经济组织或个人

  API 指 应用程序编程接口(Application Programming Interface,简称API),是一些预先定义的接口或指软件系统不同组成部分衔接的约定

  KOL 指 关键意见领袖(Key Opinion Leader,简称 KOL)是营销学上的概念,通常被定义为:拥有更多、更准确的产品信息,且为相关群体所接受或信任,并对该群体的购买行为有较大影响力的人

  AI 指 人工智能(Artificial Intelligence,简称AI),研究使计算机来模拟人的某些思维过程和智能行为(如学习、推理、思考、规划等)的学科

  大数据 指 一种规模大到在获取、存储、管理、分析方面大大超出了传统数据库软件工具能力范围的数据集合,具有海量的数据规模、快速的数据流转、多样的数据类型和价值密度低四大特征

  云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式,通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且经常是虚拟化的资源

  流量 指 网站或网页被浏览用户访问的量,通常以用户访问量或页面访问量衡量

  注:本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系四舍五入原因造成。

  经营范围(注) 一般项目:数字内容制作服务(不含出版发行);数字文化创意内容应用服务;互联网数据服务;信息咨询服务(不含许可类信息咨询服务);信息技术咨询服务;广告制作;广告设计、代理;广告发布;企业形象策划;市场营销策划;项目策划与公关服务;会议及展览服务;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网直播技术服务;互联网信息服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

  注:公司注册地址和经营范围变更事项业经2021年12月10日召开的第九届董事会临时会议以及2021年12月27日召开的2021年第五次临时股东大会审议通过,正在办理工商变更登记手续。

  当前互联网技术已深入影响全球广告行业,包含广告策划、广告创意、广告制作以及媒体投放等一系列业务环节和运作流程已发生深刻变革,数字营销逐步成为整合营销传播服务行业的重要手段。根据eMarketer预测,全球数字广告支出将从2020年的3,781.60亿美元增长至2024年的6,458.00亿美元,各年增长率保持在10%以上。

  同时,随着我国互联网网民基数的不断扩大、更加年轻的互联网用户的消费习惯演变,以及数字营销所具有的精准度高、互动性强以及营销成本相对较低等显著特性,互联网广告对于广告主的吸引力也快速增强,普及率大幅提升,成为主要的广告营销投放方式。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》,2020年中国网络广告市场规模达到7,666.00亿元。随着疫情逐步得到控制,国内品牌方市场的信心进一步恢复,预计未来三年中国网络广告市场将继续以17%左右的年复合增长率保持稳定增长态势,仍有较大的发展空间。

  我国高度重视5G技术研究和产业发展,2019年中央经济工作会议提出要加快5G商用步伐;2020年3月,中央政治局常委会会议突出强调,要加快5G网络、数据中心等新型基础设施建设进度;《国家“十四五”规划纲要》明确“新技术”“新基建”“新要素”关键作用,提出建设现代基础设施体系,激活数据要素潜能,加快推动数字产业化,推进产业数字化转型。而随着国家“新基建”的加快建设,5G网络将进一步促进移动互联网应用领域的拓展、用户体验的提升,成为推动数字营销行业增长的新动能。

  根据《中国移动互联网发展报告(2021)》,我国互联网用户稳步增长,2020年我国4G用户总数达到12.89亿户,同时5G用户规模快速扩大,终端连接数突破2亿户。随着移动终端的普及和广泛应用、移动广告产业链的不断完善,移动端数字营销市场规模也在快速增长。根据艾瑞咨询发布的《2021年中国网络广告年度洞察报告-产业篇》,2020年我国移动广告市场规模达到6,725.00亿元,同比增长24.20%,同时在整体网络广告市场规模中的占比进一步提升至87.70%。未来,受益于品牌方对网络广告预算的不断投入和数字营销产业的持续创新,预计2023年移动广告市场规模将增长至11,741.00亿元。

  在未来5G技术逐步实现商用以及国家大力推动人工智能、大数据、区块链等新兴科技产业融合发展的背景下,数字营销行业创新迭代速度将不断加快。数字营销公司需在数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据智能应用等方面持续加强投入,实现营销的数字化和智能化,不断增强精准营销的业务能力,提升效率及效果,方能进一步抢占市场份额。

  在移动互联、大数据等技术的持续推动下,当前大众媒体内容愈发丰富、媒体形式和传播方式愈发多样,这使得整体行业进一步往时间碎片化、阅读移动化及品牌体验化趋势发展,并对数字营销行业广告投放的效率、精准程度等方面提出了更高要求。

  数据中台作为连接枢纽,实现了数据采集、整合、管理、分析、应用、驱动的完整数据赋能体系,能够解决数字营销企业系统间“数据孤岛”问题,满足企业数据资产化需求。同时,数据中台能够有效发掘海量业务数据中蕴含的价值,为智能化营销提供有效的数据基础,实现更为精细的消费者区分,透彻洞察其个性化需求,从而针对性搭建数字化场景,并以此激发消费者情感共鸣,强化其品牌记忆与忠诚度,扩大消费者参与度,提升消费者的购买意愿,进而帮助广告主更高效地触达消费者需求。

  此外,企业也可根据自身实际情况在数据中台进行服务扩展,拓展技术平台架构,提升数字营销企业的运营效率和创新能力,助力数字营销智能化深化发展,推动数字营销行业实现进一步创新。

  虚拟数字人指存在于非物理世界中,由计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习、语音合成等计算机手段创造及使用,并具有多重人类特征的综合产物。目前,虚拟数字人的生成主要依靠前端CG建模及后端AI驱动。在此驱动模式下,虚拟数字人的呈现效果受到仿真人体模型、三维重建、语音识别、自然语言处理、语音合成、语音驱动面部动画、深度学习等技术的共同影响。

  随着AI技术的日渐成熟以及深入应用,虚拟数字人在自然交互等方面的难点有望持续突破。同时AI技术可大幅降低制作工作量和边际成本,促使更多创新性应用成为可能,进而加速虚拟数字人产业落地并广泛应用于多元化的场景,如虚拟主播、虚拟助手、虚拟教师、VR演唱会、广告代言、周边衍生等。其中,虚拟主播因具备高可塑性、强可控性、高性价比、永恒存在等优势,正成为一种新兴大众文化,拥有着吸引不同受众群体并获取流量的潜力。艾媒咨询数据显示,2020年中国虚拟偶像核心产业规模为34.60亿元,同比增长68.80%,预计2021年有望达到62.20亿元。

  未来,随着AI技术的持续升级,虚拟数字人可广泛与各行业领域相结合,丰富立体化营销内容,共同拓展新的数字营销空间,促进产业进一步升级。

  依托在表现力及传播力等方面的优势,短视频营销方式受到各大平台和资本的青睐,微博、秒拍、快手、今日头条等纷纷入局短视频行业。根据第47次《中国互联网络发展状况统计报告》,2020年我国短视频用户规模达到8.73亿,用户对短视频内容依赖度持续加深,短视频平台已然成为数字营销的主阵地之一。

  短视频具备可利用碎片化的时间、吸睛的视频内容、适应性广、承载量大、传播力强等特征,同时可通过手机屏幕下方的链接导入电商平台或平台小店实现销售转化,达到商业变现目的。根据艾媒咨询数据,在头部短视频平台不断推进商业化变现行为的驱动下,2020年我国短视频行业规模达到2,211.00亿元,增长率达69.80%。未来,随着用户对短视频内容的依赖度加深以及短视频平台变现方式的多样化,短视频行业市场空间将持续增长,预计2023年行业市场规模将超过5,000亿元。

  同时,直播凭借其丰富的内容表达形式、广泛的行业覆盖领域,也逐渐被更多人所接受,渗透率不断加深,用户规模快速增长。CNNIC数据显示,2020年中国网络直播用户规模达到了6.17亿,占整体网民规模的62.40%,直播已成为用户娱乐生活的重要内容形式。根据艾瑞咨询数据,2020年中国直播行业市场规模增长至1,826.00亿元,同比增长30.40%,并预计2021年将进一步增长至2,239.00亿元。未来随着用户对直播内容依赖程度的加深,叠加5G等技术的助力,直播行业市场规模也将进一步扩张,成为驱动数字营销市场发展的重要模式。

  鉴于现阶段数字营销行业多元化发展趋势显著,数据资产化诉求日益凸显,AI智能营销系统建设已成为企业发展必不可缺的一部分,其可在多个营销关键环节进行赋能,助力企业降低营销成本,提高营销效率,挖掘更多创新营销模式,实现营销多元化、数据化和智能化的长期发展目标。公司拟利用非公开发行股票募集资金投资建设AI智能营销系统,其中包含涵盖先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS(Smart Platform System)智能营销中台开发以及虚拟数字人领域技术开发两个子方向。

  其中,通过智能营销中台研发,公司将打通集团内各部门、子公司之间的信息“孤岛”,助力内部快速实现数据整合、分析与处理,形成科学高效的经营管理模式。智能营销中台可避免系统升级的“复健”,并可依据业务需求进行针对性模块开发,在保持系统长期稳定、节约开发时间和成本的同时灵活应对瞬息万变的市场需求,这对公司业务开拓、效率提升和系统及资源整合等方面都将产生明显的积极作用。同时智能营销中台也可通过灵活且完备的API数据接口对接各类结构化或非结构化数据源,极大提升海量数据的存储、高效处理和转化分析能力,提高数据资产积累效率。

  此外,通过虚拟数字人领域技术研发,公司将对虚拟人开发路径的“生人”、“养人”和“育人”阶段进行进一步探索,重点推动虚拟数字人实时交互技术的突破与落地,直击现有多元化业务开展痛点,为公司AI技术营销相关业务的商业化变现及业态建设提供坚实的技术支撑,加速推动公司朝向技术优先型发展模式转型升级,助力公司实现成为数字营销领军集团的长期发展目标。

  2、构建“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的智慧内容营销生态系统

  现阶段,公司制作或购买的短视频类内容素材主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP。而随着市场竞争不断加剧,马太效应不断显现,公司需要紧跟市场和客户营销需求变化趋势,不断拓展业务边界以进一步强化独特竞争优势。

  对此,公司拟利用非公开发行股票募集资金投资建设直播及短视频智慧营销生态平台项目,旨在集合公司现有的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力,并辅以数据化工具,打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台。

  该项目的实施可大幅提高公司在直播营销及短视频内容创意、制作方面的竞争力,强化公司在数字营销领域的竞争优势,进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率,提升公司盈利能力和行业竞争力。

  本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,有利于增强公司资本实力,缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,支持公司稳定发展。

  本次发行前,上市公司控股股东为杭州浙文互联,其控股方为浙江文投,实际控制人为浙江省财政厅。本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资。公司目前的股权结构情况如下:

  博文投资为上市公司的间接控股股东,属于《上市规则》规定的关联方,其基本情况参见“第二节 发行对象的基本情况及《股份认购协议》摘要”。

  本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式。公司将在获得中国证监会核准后,在核准文件有效期内选择适当时机发行。

  本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资,发行对象拟以现金方式认购本次非公开发行的A股股票。

  本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董事会第一次会议决议公告日(2021年12月29日)。

  本次非公开发行价格为4.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。调整方式如下:

  其中,P1为调整后发行价格,P0为调整前发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  本次拟非公开发行股票数量为不超过164,948,453股,占本次非公开发行前公司总股本的比例不超过12.47%,未超过本次非公开发行前公司总股本的30%,最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行股票的发行价格进行调整的,本次非公开发行股票数量将作相应调整。

  本次非公开发行的股份总数如因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,公司董事会及其授权人士将根据股东大会授权对本次发行的股票数量进行相应调整。在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行的最终发行数量由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  博文投资认购的本次非公开发行股票自本次发行结束之日起 18个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元,扣除发行费用后拟用于以下项目:

  在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下,经上市公司股东大会授权,上市公司董事会可以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,上市公司将根据实际募集资金净额,按照项目的轻重缓急等情况,调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由上市公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前,上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入,待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  本次发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

  本次非公开发行决议的有效期限为本次非公开发行相关议案经股东大会审议通过之日起12个月。

  本次非公开发行股票,参与认购的博文投资为上市公司的间接控股股东,属于《上市规则》规定的关联方,博文投资参与本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审议程序。

  本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资,本次发行有利于进一步增强浙江文投对公司的控制权,不会导致公司的控制权发生变化。

  公司有关本次非公开发行股票的相关事项已经公司2021年12月28日召开的第十届董事会第一次会议审议通过,尚需发行对象有权国资主管部门批准、公司股东大会审议通过及中国证监会核准后方可实施。

  获得中国证监会核准批复后,公司将依法实施本次非公开发行,并向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜,履行本次非公开发行股票的相关程序。

  经营范围 服务:股权投资(未经金融等监管部门批准,不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务),企业管理咨询,商务信息咨询,经济信息咨询,财务咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  根据博文投资出具的声明,博文投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  截至本预案披露日,博文投资及其所控制的企业与浙文互联不存在同业竞争的情形。

  “1、截至本承诺函出具日,本承诺人以及各级全资、控股企业(以下简称‘下属企业’,上市公司及其下属企业除外,下同)目前不拥有及经营任何在商业上与浙文互联正在经营的主营业务有实质性竞争的业务;

  2、本承诺人承诺将来不从事法律、法规和规范性法律文件所规定的对上市公司主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的经营业务或活动;

  3、若因本承诺人或上市公司的业务发展,导致本承诺人经营的业务与上市公司的主营业务构成实质性竞争、且可能对上市公司构成重大不利影响的,本承诺人同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业务所涉资产或股权,或通过合法途径促使本承诺人所控制的全资、控股企业或其他关联企业向上市公司转让该等资产或控股权,或通过其他公平、合理的途径对本承诺人经营的业务进行调整以避免与上市公司的主营业务构成同业竞争。

  4、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东,本承诺持续有效。”

  本次非公开发行中,博文投资认购本次非公开发行股票构成关联交易。除此之外,不会因本次交易产生其他关联交易。

  为规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,博文投资就有关事项承诺如下:

  “1、本承诺人将严格遵守相关法律、法规、规范性文件、上市公司的公司章程及关联交易决策制度等有关规定行使股东权利;在股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业(如有,不包含上市公司及控股子公司,下同)的关联交易进行表决时,履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。

  2、本承诺人将尽可能地避免与上市公司的关联交易;对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,并依法签署协议,履行合法程序,按照上市公司章程、有关法律法规和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序,保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

  3、不利用本承诺人在上市公司的地位及影响谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利或谋求与上市公司达成交易的优先权利。

  4、本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为。若上市公司向本承诺人提供担保的,应当严格按照法律法规的规定履行相关决策及信息披露程序。

  5、除非上市公司本次非公开发行终止或本承诺人不再作为上市公司直接或间接控股股东,本承诺持续有效。”

  为确保投资者的利益,公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范,公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定,以公司正常业务发展需要为原则,以市场公允价格为依据,履行相关审议审批程序,确保上市公司的独立性,不损害公司及全体股东利益。

  四、本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内,博文投资及其控股股东、实际控制人与上市公司之间金额超过3,000万元或者高于上市公司最近一期经审计的合并财务报表的净资产5%以上的交易为:博文投资向公司提供委托贷款3.5亿元,具体情况如下:

  博文投资承诺,用于认购本次非公开发行股份的资金全部来源于自有资金或合法自筹资金,资金来源合法合规,不存在任何争议及潜在纠纷,也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形;不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方(认购对象及其控股股东、实际控制人除外)资金用于本次认购的情形;不存在接受上市公司或其利益相关方(认购对象及其控股股东、实际控制人除外)提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

  2021年12月28日,公司与博文投资签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议主要内容如下:

  乙方同意,在中国证监会核准甲方本次非公开发行后,乙方以现金认购甲方本次非公开发行的股票。

  本次非公开发行中,甲方将向乙方发行新股为不超过164,948,453股,最终发行股票数量以中国证监会核准的发行方案确定。乙方以现金认购甲方向其发行的股份,合计认购金额为不超过80,000万元。

  乙方本次认购的最终数量及金额由双方根据中国证监会核准的发行方案并结合甲方实际募集资金需求确定。如包括中国证监会在内的监管机构对本次非公开发行的发行股份数量、募集资金总额等提出监管意见或要求(包括书面或口头)或在不违反中国证监会核准的发行方案的情形下,甲方将视情况与乙方就其认购的最终股份数量及认购金额进行协商并签署补充协议。

  若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次非公开发行的发行价格根据本协议约定调整的,乙方本次认购数量将作相应调整。

  在中国证监会最终核准发行的股票数量范围内,本次非公开发行的最终发行数量由甲方董事会及其授权人士根据甲方股东大会授权视发行时市场情况与本次发行的保荐机构及主承销商协商确定。

  本次非公开发行的发行价格为4.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,本次非公开发行的发行价格将相应调整。

  本协议生效后,甲方及本次非公开发行的承销机构将向乙方发出书面的《缴款通知书》,《缴款通知书》应明确列明收款银行账户、缴款时限等信息,且缴款时限应不少于五个工作日,乙方应根据《缴款通知书》的相关规定支付认购款。

  若乙方在缴款通知规定的时间未缴款或部分缴款的,经双方协商且甲方同意后可再给予不超过五个工作日的宽延期,宽延期内乙方需按应缴未缴金额日万分之一的标准向甲方支付违约金。宽延期到期后,若乙方仍未能足额缴款的,则视为乙方自动放弃未缴款部分对应的认购权,甲方有权单方解除本协议,乙方需按应缴未缴认购款金额的百分之三向甲方支付违约金。

  经有资格的会计师事务所对本次非公开发行的认购款进行验资后,甲方应根据本次非公开发行的情况及时修改其公司章程,并至甲方工商登记机关办理有关变更登记手续;同时,甲方应在验资后的五个工作日内至中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理新增股份的登记托管事项。

  双方同意并确认,根据《管理办法》《实施细则》的相关规定,乙方在本次非公开发行项下认购的标的股份于本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。限售期间,因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份,亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后,按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  乙方应根据相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定按照甲方要求就本次非公开发行中认购的标的股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。

  本次非公开发行完成后,为兼顾新老股东的利益,由新老股东共享甲方本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  1、双方同意,本协议自双方法定代表人或授权代表签署本协议并加盖各自公章后成立,并于下列条件均得到满足之日起生效:

  协议双方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。如届时上述任一生效条件未成就的,本协议自动解除。前述第(1)项至第(3)项条件未成就的,协议一方无需向对方承担责任。

  (4)本次非公开发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会、上交所)批准/认可,或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施;

  本协议终止后,除非双方另有约定,不应影响本协议任何一方根据本协议第八条“违约责任”约定所享有的权利和权利主张。

  1、除本协议其他条款另有约定外,本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务,或违反其在本协议项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约。违约方的违约责任按如下方式承担:

  (2)本协议未具体约定违约责任情形的,违约方应全额赔偿守约方因违约方的违约行为而遭受的任何损失、承担的任何责任和/或发生的任何费用(包括合理的诉讼费、律师费、其他专家费用等)。

  2、尽管有前述规定,双方同意本次非公开发行因任何原因未获审批机关(包括但不限于中国证监会、上交所)批准/认可,或者因法律、法规、监管政策变化等终止本次非公开发行而导致本协议无法实施,不视为任何一方违约,双方为本次认购事宜而发生的各项费用由双方各自承担。如乙方已缴纳认购款的,甲方应在五个工作日内将乙方已缴纳的认购款及按同期贷款市场报价利率(LPR)计算的相应利息返还给乙方。

  本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过80,000万元(含发行费用),募集资金扣除发行费用后,用于以下项目:

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司董事会将根据实际募集资金净额,在符合相关法律法规的前提下,在上述募集资金投资项目范围内,可根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况,调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额,募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  若公司在本次发行的募集资金到位前,根据公司经营状况和发展规划,利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入,则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

  本项目建设分为两个子方向。其一为在公司现有DMP(Data Management Platform)数据管理平台、智能投放系统、SCRM(Social Customer Relationship Management)用户管理工具等平台基础上,结合公司互联网广告业务发展情况和中台架构理念进行,研发包含先进AI算法模型和智能营销系统在内的SPS(Smart Platform System)智能营销中台。其二为基于AI智能营销技术,围绕虚拟数字人领域展开技术研发,在虚拟人初期形态建设上,通过搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室,配备全面的软硬件设备,并引入高水平的技术开发人才等方式实现进一步突破,逐步建立虚拟人思考和行为模型基础,实现虚拟人实时交互技术的突破与落地,从而使虚拟人可应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、培训等广泛场景。

  近年来随着大数据分析处理技术的快速发展,公司不断加强营销数据应用和处理能力,目前已形成DMP数据管理平台、智能投放系统、SCRM用户管理工具等营销技术产品,能够为客户提供优质、高效的整体营销解决方案。但相关平台、系统开发的过程中不可避免会出现重复建设现象,从而引起公司资源的极大浪费。同时,公司的各个平台系统之间也较为独立,难以实现链接和数据交互,信息“孤岛”态势显现,不利于内部数据整合、分析与处理,阻碍营销能力的进一步提升。

  公司将通过本项目对现有系统平台进行整合升级改造,避免重复建设,实现资源有效利用。同时,项目将打通数据壁垒,支撑公司不同业务场景的精细化运营,通过应用端实现快速创新和需求响应,并支持多维度、高准度、全方位的数据分析,实现数据业务化,提升公司运营效率,有效进行数据赋能。

  公司深耕数字营销行业多年,依靠自身专业的营销策划能力、数据整合能力和优质的服务能力,与互联网、汽车、快速消费品、游戏、金融等行业头部客户建立牢固合作关系,打造了强大的行业头部客户资源矩阵,积累了大量的客户资源、流量资源和业务资源。然而,公司现有的数据计算和处理能力已无法同步满足快速增长的业务处理需要,现阶段网络设备、服务器及存储设备等也无法有力支撑公司对现有业务过程中海量数据的高效收集、处理和利用。此外,在信息过载、流量红利削弱和互联网流量成本渐增的背景下,公司需实时对自身所积累的内外部数据及多渠道资源进行实时整合、分析、处理,并运用AI智能算法模型挖掘数据背后业务活动的驱动价值,做到营销解决方案前置化,提升客户满意度,增强客户粘性。

  因此,本项目实施将有助于公司有效提升数据计算和处理能力,加速数据资产的形成,提高数据资产积累能力,为客户提供优质“数据化”、“自动化”、“智能化”营销服务,增强智能化精准营销的效率与效果,进一步夯实公司技术领先地位,引领智能营销新趋势,支撑公司数字营销业务的进一步发展。

  虚拟数字人属于典型的多技术综合产物,核心技术主要为多模态技术与深度学习等,涉及计算机图形学、图形渲染、动作捕捉、深度学习与语音合成等诸多技术。近年来,随着人工智能技术的发展,静态下高仿真的行业瓶颈已得到突破,但如何实现虚拟数字人的自然实时交互仍是行业主要攻关点。

  当前,营销行业内的虚拟数字人仍多以平面或短视频视觉形式呈现。为打造差异化竞争优势,公司计划通过本次项目建设重点开发和突破虚拟数字人实时交互技术,通过深化应用表情捕捉、动作捕捉、高效映射等技术手段创造出高精度的数字化虚拟人物形象,并针对虚拟数字人开发所需应用的CG艺术制作、AI表演动画技术、角色智能建模与绑定技术、智能动画与语音合成技术等人工智能技术进一步深化开发,最后通过互动引擎技术实现虚拟数字人与虚拟场景、真实场景结合、实时交互,突破行业技术壁垒,增强公司在虚拟数字人开发领域上的技术实力,通过科技赋予的全新玩法与创新增加用户留存率,抢占市场先机,为公司广域数字营销业务注入新活力。

  受技术成熟度的影响,当前虚拟数字人行业应用主要集中在影视娱乐行业。同样受限于项目周期和资本投入,公司虚拟数字人开发仍处于相对较为初期阶段。未来随着5G、云计算逐渐解放带宽与算力限制,叠加AI大数据、计算机学习、人脸识别、机械语音语义等技术的支持,虚拟数字人的开发及制作水平将可进一步升级。

  公司将通过本次AI智能营销系统建设进一步加大技术研发投入,搭建面部捕捉、动作捕捉和内容制作工作室,配备全面的软硬件设备,从而提高虚拟人的实时交互能力,并自建数据库,配合AI算法提高虚拟数字人在肢体动作、面部表情、唇形口腔与发音匹配、眼神及微表情等方面的高度拟人化,不断优化虚拟人形象和内涵,增强虚拟数字人开发成熟度。同时,公司将针对不同的商业化应用场景,对虚拟人物的声线、预期、行为动机与逻辑等人设性格进行针对性的设定开发,为应用于综艺、影视剧、舞台、媒体、直播、教育培训、工业等全域商业和泛化场景提供技术支撑,满足客户营销升级诉求。

  近年来,人工智能、云计算、移动互联等领域不断完善和突破新应用高度,广告形式与投放策略加速创新。但同时流量红利日渐削弱以及市场竞争加剧,推动广告主对营销的“精准”、“转化”以及搭建营销闭环的重视程度逐步上升,希望通过更加精细化的用户经营管理模式以获得性价比更高的营销解决方案,推动数字营销行业从依靠服务向依靠技术和数据能力转变。为充分满足客户的需要,数字营销服务商不断加码“技术+数据”体系建设,通过数据整合与沉淀、数据分析与处理、数据应用等方面建立大数据生态,实现营销的智能化和数据化,通过有效发掘海量业务数据中蕴含的价值,帮助营销客户更精细的区分不同特性的消费者,透彻洞察其个性化需求,并有针对性满足消费者,从而更低成本、更高效地达成营销目的。

  数据中台可以满足公司内外部不同平台间数据整合的诉求,其在营销自动化的协作下能够实现营销闭环,并最大化借助数据以提升营销效率。因此,本次AI智能营销系统项目符合数字营销技术发展趋势,具备良好的市场环境,将进一步提升公司市场竞争优势。

  近年来,公司不断增强技术开发和数据处理能力,通过海量数据沉淀及技术升级助力智能营销,从数据集成与沉淀、数据分析与处理、数据应用三个维度赋能标签体系和投放效率,建立大数据生态进而实现营销效能最大化。同时,公司基于数据管理平台,深度洞察运营痛点,高效精准定向客户人群,打造AI智能优化闭环,多维度全方位拆解数据,高效提升营销效能,构建多元化的营销技术产品和技术矩阵,具有深厚的系统开发技术底蕴。

  同时,公司构建了覆盖数据洞察、效果营销、品牌管理、媒介规划投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条服务,通过技术和数据提升用户转化效果,为网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等行业客户提供具有商业价值的一体化营销解决方案,拥有丰富的数字营销业务经验。公司也凭借广泛的品牌影响力吸引了来自营销技术、品牌管理、媒介规划、组织管理、大数据分析与应用等各方面的专业人才,培养了一批在客户开拓、营销策划、流量资源整合、数据分析等方面拥有较高专业素养及丰富经验的团队和人员。

  当前,虚拟数字人的技术开发主要依靠前端CG建模及后端AI驱动,而在实际应用中,不同应用场景下虚拟数字人的技术开发路径也不尽相同。基于行业主流技术路径,公司已根据自身业务实际情况制定了相应的开发路径规划,将开发流程划分为“生人、养人、育人”三个阶段,并据此积累了虚拟数字人孵化经验。

  在“生人”阶段,若是真人复刻则利用AI技术并通过图形识别快速建立基础CG模型和皮肤贴图,后续再进行人工微调;若是凭空塑造虚拟形象,则利用AI技术进行基础建模工作,并通过运营设计团队打造角色外在形象。在“养人”阶段,公司利用数字人AI生产平台快速创建不同的人体,通过AI技术进行面容绑定,采用人工制作方式创作妆容和发型等元素,使用专业设计软件打造虚拟角色的服装和配饰等。在“育人”阶段,公司针对不同应用场景,使用AI语音语义转换工作、惯性/光学或综合捕捉方案、CG渲染、游戏引擎等方案解决在AI动画、动画捕捉、渲染与特效等多维度的技术问题。

  公司现有清晰、完整的虚拟数字人开发路径及既有经验将为本项目建设提供坚实的路径保障,助力项目的技术成果顺利落地实现。

  (4)公司拥有深厚的汽车直播运营经验和专业的技术团队,掌握丰富的虚拟元素底层素材

  公司在汽车营销领域深耕多年,掌握了成熟的汽车客户3D建模技术,搭建了完善的汽车直播全流程营销推广链路,可为汽车品牌客户提供包括全数字化资产供应、虚拟直播解决方案、视觉互动助销系统在内的新形态数字化解决方案,积累了“数字孪生”、“全虚拟化直播-无界”等技术。同时,公司储备了大量的AI虚拟元素,可本项目孵化及开发虚拟数字人提供技术经验保障以及底层素材基础。

  此外,公司核心团队引进了高阶数字渲染培训师,由其逐步推动搭建内部培训与成长体系,实现适应行业发展需求且具备创新性的新AI虚拟技术人才的快速孵化。由此,将为本项目开发打下坚实的技术基础和经验及人才保障。

  本项目投资总额20,768.45万元,拟投入募集资金金额20,768.45万元,具体投资内容包括基础投资、软硬件费用、开发费用等。

  本项目实施主体为杭州浙文互联科技有限公司,建设地点位于杭州。项目整体建设期为36个月。

  直播及短视频智慧营销生态平台项目旨在集合公司现有短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力,构建包括SaaS前端技术工具产品,打造包括自运营及KOL资源运营账号价值创造、直播及短视频创意及效果优化综合服务、新媒体营销矩阵客户代理运营服务等功能的直播及短视频智慧营销生态平台,从而进一步提升公司在广告内容及流量精细化运营、效果营销等方面的效率,提升公司客户粘性和市场竞争力。项目建设完成后,公司将具备“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态业务和运营能力。

  本项目收入构成包括自运营账号、签约KOL账号、电商等账号内容广告收入,直播及短视频内容制作及效果优化综合服务收入,以及企业级账号综合服务代运营服务收入。

  随着数据与技术的发展,数字营销方式不断多样化,消费者需求呈现更加个性化、碎片化的趋势,直播、短视频等创新业态异军突起,并且伴随着互联网流量红利削减,互联网广告存量市场正处于结构化调整阶段。一方面强势媒介挤压代理商的趋势逐步明朗,另一方面广告主在经济压力之下提出削减预算或更高效果要求,行业竞争愈加激烈。

  根据第47次《中国互联网络发展状况统计报告》的数据,2020年我国短视频用户规模达到8.73亿,占网民整体的88.30%;网络直播用户规模达到6.17亿,占网民整体62.40%。近年来广告主线上营销预算正进一步向直播/短视频等新兴营销形式的资源倾斜。例如抖音、快手、西瓜视频、淘宝直播等融入电商因素的娱乐方式,具有实时性、互动性等特点,提升真实性和趣味性,已成为当代年轻人最受欢迎的社交传播方式。该类方式易充分调动用户碎片化时间,聚集用户流量,伴随着明星、网络达人的入驻,其凭借极高的影响力和巨大的用户数能为广告主带来显著的效果转化及销量落地。

  公司拟通过直播及短视频智慧营销生态平台项目建设,实现营销模式的衍化及升级,促进公司业务的持续发展,为客户营销赋能。

  随着信息技术的深入发展,新兴营销媒体形式不断涌现,单一媒体形式的广告营销或场景活动已难以满足客户持续提升的需要,各种媒体形式呈现融合趋势。这一发展趋势将对公司在各板块业务的服务能力,以及整合营销策划水平提出更高要求。当前,随着营销技术和客户需求的不断变化,公司数字营销形式的深度和广度仍存在多维度的拓展空间。

  公司拟通过直播及短视频智慧营销生态平台项目建设,可加快整合媒体、平台、供应链资源,实现创作力、资源、社会孵化项目的融合,在满足客户日益提高的营销效果要求的同时降低获客成本,进一步提升内在生产力及效益。公司将集合现有强大的短视频内容制作能力、流量运营能力、网络优质主播培养挖掘能力以及KOL资源运营能力于一体,搭建多元化的内容创意平台,提升优质内容生产投入以吸引更多优质流量提升营销转化率。同时公司创造自运营账号长期价值及KOL资源池,拓展新媒体营销矩阵客户代理业务,并应用数据化SaaS技术产品形成线上线下全域、全链路的直播及短视频智慧生态平台,进一步拓展公司的业务边界,深化公司竞争优势。

  随着互联网、5G、VR/AR等新兴技术的发展和驱动,中国网民规模持续扩大,网络直播产业市场规模呈现高速增长态势。根据艾瑞咨询显示,2020年中国直播行业市场规模增长至1,826亿元,同比增长30.40%,并预计2021年将进一步增长至2,239亿元。由于直播营销在获取流量的成本、提升品牌价值与销量、对消费者互动性吸引等方面具备独特优势,其对品牌主具有极高的吸引力,并逐渐成为品牌广告主最愿增加的线上媒体模块之一。

  目前,公司直播营销能力和布局尚不充足。本项目的实施有利于公司提前抢抓网络直播市场机会并抢占市场份额,通过系统化的流程要求和培训培育直播人员,持续积累流量和目标受众,从而创造内部直播账号长期价值。同时,公司意在持续拓展和加深与外部直播KOL的合作,持续扩大账号矩阵,形成内外部直播资源流量池,打造成熟完整的直播体系,大力开拓直播带货等领域业务,提升直播营销流量变现的效率,提高公司品牌影响力及盈利能力。

  近年来,短视频行业开始崛起,以视频为主要载体的内容营销迎来快速发展期并催生广告等大量变现需求。根据Quest Mobile显示,截至2020年末,短视频月人均使用时长达到42.60小时,同比增长39.70%,是在线倍,并成为泛娱乐领域时长占比最大的细分行业。公司及时把握短视频行业快速发展的机遇,积极采购和制作短视频,并主要用于抖音、微信、今日头条、西瓜等主流APP,由此撬动可观的销售收入。

  为进一步强化公司在短视频业务板块的竞争实力,公司亟需通过本项目的实施全面加大短视频营销业务开拓力度,构建短视频内容创意制作平台,大幅提升创意制作方面的竞争力。同时通过IP资源应用有效扩大公司短视频受众范围,并进一步吸收短视频创意、制作、运营专业人才,以此持续完善短视频创意营销生态体系建设,培育“全链路”、“跨渠道”、“多场景”、“数据化”的短视频生态能力。此外,公司也将进一步深化新兴媒体合作,进一步带动短视频利润增长,从而推动公司实现长期持续健康发展。

  近年来国家相继出台多项政策文件,鼓励支持互联网营销行业发展。2013年,国务院先后发布了“宽带中国”战略实施方案和《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》,明确提出了支持移动互联网的国家战略规划以及支持信息消费的指导意见。2016年7月,国家工商总局印发了《广告产业发展“十三五”规划》,提出加快广告业技术创新,鼓励广告企业加强科技研发,提高运用广告新设备、新技术、新材料的水平,促进人工智能、虚拟现实、全息投影等以数字、网络为支撑的各种新技术在广告服务领域的应用,研发用于广告业的硬件和软件;支持广告业与互联网产业融合发展,规范数字广告程序化交易管理,建立新的数字广告生态;鼓励广告业以“互联网+广告”为核心,实现跨媒介、跨平台、跨终端整合服务。

  2019年,全国两会《政府工作报告》中提出,要全面推进“互联网+”,运用新技术新模式改造传统产业,加快在各行业各领域推进“互联网+”。因此,随着促进互联网和移动互联网行业的发展上升为国家战略,政策的大力支持将为互联网营销行业的发展提供良好的环境,本项目建设符合国家产业政策发展方向。

  公司以实现各行业客户营销目标为导向,构建了覆盖数据洞察、效果营销、品牌管理、媒介规划投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条服务,进行多维度全方位布局。通过对网络服务、汽车、电商、游戏、金融、旅游、快速消费品等客户所处领域进行细致分析,精准发现行业营销突破口,综合应用多个产品营销要素并借助已有技术和数据提供一体化营销服务,助力客户快速制定营销决策,实时优化投放效果。

  公司各事业部内部已形成强大客户资源池,在营销方案、数据及技术方面实现协同效应,凭借精准的数据洞察分析能力、精湛的投放效果及优秀的全案营销服务能力实现客户的核心营销诉求,打造了强大的行业头部客户资源矩阵,互联网行业如腾讯、阿里、今日头条、京东、哔哩哔哩等,汽车行业客户包含如一汽系(红旗、奔腾、大众)、广汽三菱、奇瑞捷豹路虎、英菲尼迪、上汽通用、北京现代、沃尔沃、长城汽车、长安福特、东风日产、奇瑞新能源、北京新能源、长安新能源等,快速消费品行业如伊利、超威等,并深入布局游戏、金融等行业,如4399、贪玩、雷霆游戏、莉莉丝、心动游戏、360金融、平安集团等客户资源。公司以不断升级的营销服务能力及精准的数据洞察分析能力,为客户营销赋能。

  公司以实现各行业客户营销目标为导向形成了多样化的业务形态,构建了覆盖数据分析与洞察、效果营销、效果优化与管理、品牌管理、媒介规划与投放、体验营销、公关、内容营销、自媒体以及营销技术产品的数字营销全链条。同时,鉴于流量获取能力是后续进行商业变现的基础,公司矩阵化媒体布局,与各媒体在新资源开拓、新技术应用、营销模式创新等方面保持紧密合作,在技术、数据的共同驱动下推动数字营销行业实现全面升级,共建大数据营销新生态。

  经过多年的积累,公司合作方基本涵盖国内所有头部媒体,连续多年与腾讯、快手、今日头条等头部流量平台及爱奇艺、网易、新浪等龙头互联网媒体保持深度紧密合作,同时也不断深化与汽车类垂直媒体的合作关系。此外,公司亦拥有汽车头条、114啦网址导航等自有媒体平台,具备全方位、多市场的媒体资源覆盖。

  凭借差异化流量运营、快速挖掘客户产品的多样销售场景和潜在消费者等优势和品效结合的综合营销服务体系,公司具备较高的流量转化率。如汽车营销事业部创新汽车营销新形式,独家或授权代理包括SMG Live旗下多部浸入式戏剧及音乐剧、迪斯尼XGames夏季赛、中国邮政“新邮享”等多个头部IP,为客户增强销售转化率。同时公司具备为不同业务和品牌客户创造良好营销价值的能力,如伊利畅轻《我们相爱吧》IP整合营销项目中,公司捆绑IP打造覆盖社会端、产品端、渠道端三端交互的整合营销;英特尔天猫超级品牌日项目中,公司利用游戏、音乐、电影领域的3大热门IP赋能主题,活动当天站内累计触达超亿人次,形成超6亿曝光。

  当前营销行业内容同质化持续加剧,某一类别或形式大量集中涌现,内容严重过剩,导致内容创新程度与持续产出能力逐渐成为营销关键路径。公司始终高度重视优质资源的积累,通过创意直播、短视频制作等自主生产内容,并利用体系内自有DMP在业务运营中积累的海量数据资源和智能投放系统进行数据标签、识别、分析、优化,在反哺技术的同时持续丰富自身资源储备。

  基于上述丰富的优质资源,公司在技术和数据双重驱动下持续为客户提供专业且全面的营销解决方案,并已收获大量成功营销案例。相关经典营销案例在ILBC国际公益广告节等权威行业赛事中不断获得认可,已揽获包含蒲公英奖、IAI国际广告奖、金投赏奖、虎啸奖、金蜜蜂奖等百余项行业大奖。因此,公司积累的丰富优质资源和案例经验,将为本项目建设提供充分的经验保障。

  本项目投资总额30,180.55万元,拟投入募集资金金额30,180.55万元,具体投资内容包括场地投入、软硬件费用、IP引进、流量采买、产业化费用等。

  本项目实施主体为秀咔网络科技(杭州)有限公司,建设地点位于杭州。项目整体建设期为36个月。

  为满足公司业务发展对流动资金的需求,公司拟使用本次募集资金中的29,051.00万元偿还银行借款及补充流动资金。

  2018年末、2019年末、2020年末和2021年9月末,公司合并报表资产负债率分别为39.35%、55.99%、46.58%和48.94%,相比其他互联网和相关服务行业上市公司处于较高水平。

  本次非公开发行募集资金将有效增强公司资本实力,提升公司短期偿债能力,有助于公司降低资产负债率,有效改善公司的资本结构,并为进一步稳固公司主营业务及实现长远发展目标提供保障和动力。

  近年来,为应对市场竞争的压力,满足公司生产经营对资金的需求,公司债务融资规模较大。截至2021年9月末,公司负债总额377,338.83万元,其中流动负债375,791.22万元,比例较高,偿债压力较大。此外,由此产生的财务费用也降低了公司的盈利水平。2018年、2019年、2020年及2021年1-9月,公司财务费用中的利息费用分别为3,686.07万元、7,833.70万元、3,663.46万元和3,108.74万元,2021年1-9月公司财务费用中的利息费用占净利润的比重为14.69%。

  本次非公开发行股票募集资金部分将用于偿还银行借款,将有效降低公司债务融资规模,降低公司的财务风险,提高公司经营安全性和盈利能力。

  随着公司业务的发展,公司需要投入更多的资金以满足经营活动的需要。通过本次非公开发行,部分募集资金用于补充流动资金,有利于增强公司资本实力,缓解公司营运资金压力,为公司各项经营活动的开展提供资金支持,增强公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性,支持公司稳定发展。

  本次非公开发行的部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,符合公司当前的实际发展情况,有利于增强公司的资本实力,满足公司经营的资金需求,实现公司健康可持续发展。公司本次董事会审议非公开发行方案时已明确具体的发行对象,将部分募集资金用于偿还银行借款及补充流动资金,符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求(修订版)》等法律法规关于募集资金运用的相关规定,具备可行性。

  本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展需要,与公司现有主业紧密相关,具有良好的市场前景和经济效益,符合公司及全体股东的利益。同时,本次发行可以提升公司的盈利能力,降低公司的资产负债率,优化公司的资本结构,提升自身的抗风险能力,为后续业务发展提供保障。

  本次非公开发行股票募集资金在扣除相关发行费用后,将用于AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。募集资金投资项目的实施有助于公司巩固现有竞争优势,进一步提升公司的竞争力和行业地位,保证公司的可持续发展。

  公司的业务结构不会因本次发行而发生重大变化。本次发行后,公司的总资产规模、净资产规模较之前将有所增加。

  本次非公开发行完成后,公司股本规模将相应增加,公司将对章程中关于注册资本等与本次发行相关的条款进行调整,并办理工商变更登记。

  本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化,将增加与发行数量等量的有限售条件流通股份,而不参加本次非公开发行的原有股东持股比例将有所下降。本次非公开发行股票的发行对象为浙江文投的全资子公司博文投资,本次发行有利于进一步增强浙江文投对公司的控制权,不会导致公司实际控制权的变更。

  本次非公开发行完成后,公司资产总额与净资产额将同时增加,资产负债率将有所下降,公司资本结构更趋稳键,有利于降低公司的财务风险,提高公司偿债能力,为公司可持续发展提供有力保障。

  本次非公开发行完成后,公司资本实力增强,本次非公开募集资金将投资于AI智能营销系统项目、直播及短视频智慧营销生态平台项目、偿还银行借款及补充流动资金。项目顺利实施后,公司的持续经营能力将进一步增强,公司也将进一步挖掘新客户并拓展新业务,预计公司盈利能力和经营业绩将得以提升。

  本次非公开发行完成后,公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加。同时本次发行的部分募集资金将用于偿还银行借款及补充流动资金,有助于改善公司现金流状况,降低经营风险;本次非公开募集资金还将投资于AI智能营销系统项目和直播及短视频智慧营销生态平台项目,在募集资金到位开始投入使用后,公司投资活动产生的现金流出量将有所增加,随着募集资金投资项目产生效益,公司经营活动产生的现金流量将得到改善。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司实际控制人不会发生变化,公司实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系不会发生重大变化,除发行对象作为关联方认购本次非公开发行股票以外,亦不会因本次发行新增同业竞争和其他关联交易。

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成前及完成后,公司控股股东、实际控制人及其控制的其他关联方不存在违规占用公司资金、资产的情形,亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联方进行违规担保的情形。

  本次非公开发行股票不存在大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后,公司总资产与净资产规模将相应增加,资产负债率将有所下降,促使公司资本结构更趋稳健,进而提高公司抗风险能力和持续经营能力。

  互联网行业进入存量竞争时代,随着新一代消费力量的崛起,数字营销业务在内容、数据和技术三方面均面临挑战。新的应用、服务以及营销诉求和方案不断出现,在用户注意力粉尘化的时代,产品和服务能否满足新一代消费势力的内容诉求,精准有效地触达用户心智,成为数字营销服务商的核心竞争力。同时,广告主数字营销预算进一步向直接导流的营销模式倾斜,能否通过数据分析深度挖掘流量的价值,将公域流量转移到私域流量,进行深度维护,也成为广告主的核心诉求。数字营销行业市场竞争日趋激励,产品迭代日益加速。公司若不能准确把握行业发展趋势和客户营销需求的变化,将无法继续保持数字营销行业的优势竞争地位,进而影响公司的经营业绩。

  公司前期进行并购重组业务,在合并资产负债表中形成了一定金额的商誉。2018年度,公司计提商誉减值26,907.11万元;2019年度,公司计提商誉减值259,719.67万元;2020年度,公司未计提商誉减值;截至2021年9月末,公司商誉账面价值为97,503.76万元。未来,若宏观经济形势及市场行情恶化、下游广告主需求变化、行业竞争加剧、国家法律法规及产业政策变化等,子公司的经营业绩可能受到不利影响,公司存在商誉减值的风险,可能对公司当期损益造成不利影响。

  数字营销行业作为轻资产行业,核心人才是公司持续发展的重要资源。公司在并购的过程中吸引了大批互联网优秀人才,在并购后的整合过程中,由于经营理念、薪酬激励等多方面原因,部分子公司团队出现了一定的变动。若公司未来不能较好控制人才流失的风险,公司业务发展和业绩将受到不利影响。

  本次非公开发行将扩大公司股本及净资产规模,在盈利水平一定的条件下,可能导致短期内公司的每股收益和加权净资产收益率等指标出现一定幅度下降。由于募投项目需要一定的建设周期,且项目产生效益也需要一定的时间,在公司总股本和净资产均增加的情况下,如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度,每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降,本次募集资金到位后公司即期回报(每股收益、净资产收益率等财务指标)存在被摊薄的风险。

  本次募集资金投资项目的建成投产有利于公司规模的扩大和竞争力的提升。尽管公司已对募集资金投资项目的可行性进行了详细的调研和审慎的论证,并在技术、人员、渠道等方面均做了相应的准备,预期能够产生较好的经济效益,但相关结论主要基于当前的宏观经济环境、国家产业政策、行业竞争水平和公司经营情况等条件。在项目实际实施及后期经营的过程中,若上述因素发生重大变化或出现某些不曾预估的因素或不可抗力,本次募集资金投资项目能否按时完成、项目的实施过程和实施效果仍然存在着一定的不确定性。

  本次非公开发行股票事项尚需发行对象所属国资主管部门批准、公司股东大会审议通过,并在中国证监会核准后方可实施。本次非公开发行股票项目能否取得相关批准或核准,以及最终取得相关批准或核准的时间都存在一定的不确定性。公司本次非公开发行股票存在根据监管机构的要求调整或变更发行方案的可能,存在申请文件未能获得监管部门及时受理、审批通过的可能,从而导致本次非公开发行无法顺利实施的风险。

  公司的股票价格不仅取决于公司的经营业绩、发展状况,还受到国际和国内宏观经济周期、资金供求关系、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动,股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响。

  2018年末、2019年末、2020年末及2021年9月末,公司的应收账款账面价值分别为375,328.14万元、393,807.14万元、328,744.90万元和422,066.38万元,占各期营业总收入的比例分别为26.41%、20.86%、35.50%和39.14%,总体呈上升趋势。如果公司的主要客户因自身经营状况或外部经营环境严重恶化以致影响偿付能力,则公司将面临应收账款部分甚至全部无法收回的风险。

  自新型冠状病毒肺炎疫情发生以来,公司高度关注疫情发展情况,建立疫情应对机制和防控体系,确保公司生产经营管理事项正常开展。尽管目前我国疫情防控形势持续向好,但防疫工作仍在继续,若国内疫情防控成效不能保持或受到境外输入性病例影响,导致国内新冠肺炎疫情持续时期较长,仍可能会对公司正常经营产生不利影响。

  根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定,为进一步规范公司分红行为,推动科学、持续、稳定的分红机制,保护中小投资者合法权益,公司现行《公司章程》(2021年12月)关于利润分配政策的相关规定如下:

  公司高度重视对股东的回报,努力平衡好两个关系,一是以业绩增长公司价值提高为基础的长期回报与现金分红为基础的短期回报的关系,二是公司发展与股东分红之间的关系。公司利润分配政策和回报规划方案应当在综合分析公司所处行业特点、公司发展阶段、公司发展战略、公司经营与财务状况、投资者意愿、社会融资成本及环境等因素的基础上,建立对股东持续、稳定、合理的回报规划与机制。公司实施利润分配,应当遵守以下规定:

  公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

  1、公司如采取现金分配利润,应当结合公司货币资金情况、现金流量情况、公司经营及投资资金需求情况,合理制定方案。公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件:

  (1)公司当年盈利,并由审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;

  (2)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补完亏损、提取公积金后的税后利润)为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营(现金流是否充裕的标准由公司董事会根据拟定利润分配方案时的公司资产负债及现金流量情况决定);

  2、公司在综合考虑公司股本规模、股票价格、经营收入及净利润等财务指标的基础上,拟定股票股利分配政策。

  1、利润分配预案的提出:在每个会计年度结束后4个月内,公司董事会结合公司章程的规定、公司上年度经营情况、资金情况及本年度资金需求情况,并征求公司经营层的意见后拟定利润分配预案。利润分配预案拟定前公司董事会将通过邮件、电话、网络等多种途径听取独立董事、中小股东的意见,董事会制定的利润分配预案应至少包括:是否进行分配、分配对象、分配方式、分配现金金额和/或红股数量、是否符合公司章程规定、是否属变更既定现金分红政策、若属变更的说明变更的理由、分配预案对公司持续经营的分析。

  (1)董事会审议表决:公司董事会在召开审议利润分配预案的董事会时,非紧急及特殊情况应采取现场会议的方式,审议时应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等事宜,独立董事应就利润分配预案发表明确意见。

  (2)股东大会审议表决:利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会审议,独立董事和符合法律法规及公司章程规定条件的股东可征集中小股票委托投票。股东大会在审议利润分配预案时,公司董事、高级管理人员应就利润分配的制定过程向参会股东报告,并就利润分配预案的合理性进行分析。

  1、现金分红比例:在满足公司章程规定的现金分红条件时,公司将积极采取现金分红,原则上公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。(年均可分配利润指公司最近三年累计实现的合并报表中归属于公司股东的年均可分配利润,计算公式为a=[(N1-b1)+(N2-b2)+(N3-b3)]/3,其中N代表当年实现的合并报表中归属于公司股东的净利润,b代表弥补的上年度亏损、提取的法定盈余公积金、任意盈余公积金之和。)

  2、利润分配的期间间隔:在满足公司章程规定的现金分红条件时,原则上每年度进行一次现金分红,公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

  2、自股东大会召开日后的两个月内,公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金余额均不足以支付现金股利;

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的;

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的;

  5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的,应当满足本章程规定的条件,并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,可通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题,条件成熟时公司将考虑通过网络投票为中小股东提供更多表达诉求的平台。

  2、独立董事对分红预案及调整分红政策有异议的,可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利,但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的,应在定期报告中详细说明未分红的原因,未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况,说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求,分红标准和比例是否明确和清晰,相关的决策程序和机制是否完备,独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用,中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的,还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

  5、存在股东违规占用公司资金情况的,公司有权扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。”

  根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》,“上市公司以现金为对价,采用集中竞价方式、要约方式回购股份的,当年已实施的股份回购金额视同现金分红,纳入该年度现金分红的相关比例计算。”2018-2020年度,公司以现金为对价、采用集中竞价方式、要约方式回购股份1,890.24万股,累计支付的资金总金额为14,994.84万元。由于最近三年年均归属于上市公司股东的净利润为负,考虑现金股份回购金额后,公司2018-2020年三年累计现金分红为16,312.31万元,占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润的比例为-22.74%。

  根据《公司章程》的规定,公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的,将调整现金分红情况,具体如下:

  经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2019年度合并报表实现归属于母公司的净利润为-250,917.76万元,截至2019年12月31日,母公司报表的累计未分配利润为-126,295.16万元。鉴于公司2019年末母公司未分配利润年末余额为负,根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,公司2019年度未进行现金股利分配。2020年4月24日,《公司2019年度利润分派预案》经公司第九届董事会第二次会议、第九届监事会第二次会议审议通过,公司独立董事已发表了同意的独立意见。2020年6月9日,出席公司2019年度股东大会的股东所持表决权的三分之二以上已审议通过《公司2019年度利润分派预案》,公司亦开放网络投票供股东投票表决。

  经天圆全会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润为9,435.96万元,截至2020年12月31日,母公司报表的累计未分配利润为-130,306.79万元。鉴于公司2020年末母公司未分配利润年末余额为负,根据《公司章程》及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定,公司2020年度未进行现金股利分配。2021年3月29。

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